Teoria salda czy teoria dwóch kondykcji? Sąd Najwyższy zabrał głos
Od kilku lat sprawa kredytów we frankach szwajcarskich budzi wiele kontrowersji. Nie inaczej dzieje się w przypadku stwierdzenia nieważności umowy kredytowej w walucie obcej oraz wzajemnych rozliczeń banków i kredytobiorców. Jaką zasadę wówczas stosować- teorię salda czy teorię dwóch kondykcji? Stanowisko w sprawie zajął niedawno Sąd Najwyższy.
Wedle torii salda rozliczenie stron winno nastąpić poprzez porównanie stanu wzajemnych zobowiązań stron. Teoria ta sprowadzała się do przyjęcia, że jedna ze stron zwraca drugiej różnicę między kwotami żądanymi, tj. nadwyżkę powstałą po rozliczeniu żądanych kwot. Z kolei w myśl teorii dwóch kondykcji rozliczenie powinno nastąpić na podstawie odrębnej oceny dla każdego ze świadczeń wzajemnych.
W związku z wątpliwościami narastającymi na kanwie sporu w kontekście zasadności jednej z dwóch wskazanych wyżej teorii, do Sądu Najwyższego skierowano pytanie, czy w świetle art. 405 k.c. i 409 k.c., w przypadku uznania umowy kredytu indeksowanego za nieważną na skutek zawarcia w niej klauzul abuzywnych, gdy bezpodstawne wzbogacenie ma miejsce po obu stronach umowy, kredytobiorca może skutecznie domagać się od banku zwrotu świadczenia w postaci rat kapitałowo-odsetkowych zapłaconych w walucie polskiej lub w walucie obcej, w sytuacji gdy nie doszło do zwrotu przez kredytobiorcę wypłaconej przez bank kwoty kredytu w nominalnej wysokości.
Uchwałą podjętą dnia 16 lutego 2021 r. (sygn. akt III CZP 11/20) Sąd Najwyższy udzielił jednoznacznej odpowiedzi na powyższe pytanie wskazując, że w przypadku unieważnienia umowy bank musi zwrócić klientowi wszystkie wpłacone raty. Podniósł również, że nie ma podstawy, by automatycznie potrącać kwotę, którą bank początkowo wypłacił klientowi. Tym samym SN wykluczył możliwość orzekania z uwzględnieniem teorii salda.
W uzasadnieniu ww. uchwały Sąd Najwyższy podkreślił, że w przypadku stwierdzenia nieważności umowy kredytowej powstają dwa roszczenia. Po pierwsze roszczenie banku o zwrot wypłaconej kwoty kredytu, po drugie roszczenie kredytobiorcy o zwrot dokonanych spłat.
Konkludując poczynione rozważania Sąd Najwyższy podkreślił również, że jeżeli wskutek nieważności umowy (w tym umowy kredytu) stosunek ów i obowiązek nie powstały, zapłata zmierzająca do jego umorzenia stanowi świadczenie nienależne i nie może być zakwalifikowana jako świadczenie należne w ramach innego zobowiązaniowego stosunku prawnego (w tym z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia), o częściowo zbieżnym przedmiocie świadczenia.
Wnioski poczynione przez Sąd Najwyższy we wskazanej powyżej uchwale, a przede wszystkim przytoczona na ich poparcie argumentacja, prowadzą jednoznacznie do wniosku, że kredytobiorca może domagać się od banku zwrotu rat kapitałowo-odsetkowych zapłaconych w walucie polskiej lub w walucie obcej (w zależności od waluty spłaty), nawet gdy nie doszło do zwrotu przez kredytobiorcę wypłaconej przez bank kwoty kredytu w nominalnej wysokości. Jednocześnie pozbawionym wszelkiej zasadności jest uwzględnianie przez sądy z urzędu ewentualnych roszczeń banku. Nawet jeśli kredytobiorca nie spłacił w całości kwoty udzielonego kredytu, to sąd nie powinien brać tej okoliczności pod uwagę przy ocenie zasadności żądania pozwu. Opowiedzenie się za teorią dwóch kondykcji zobliguje banki do większej aktywności w postępowaniu. W związku z tym Frankowicze winni liczyć się z ewentualnymi zarzutami potrącenia, bądź odrębnymi powództwami o zwrot wypłaconych kredytów. Istotną w tym zakresie jest data wymagalności roszczeń banku oraz ewentualne ich przedawnienie.
Sąd Najwyższy w uchwale z dn. 16 lutego 2021 r. wskazał, że początek biegu terminu przedawnienia roszczeń banku należy liczyć dopiero od dnia, w którym konsument definitywnie, świadomie, wyraźnie i swobodnie oświadczył, że chce skorzystać z sankcji nieważności. Jest to rozwiązanie oczywiście bardziej korzystne, aniżeli przyjęcie początku okresu przedawnienia od dnia, w którym bank mógł pouczyć konsumenta o wadach umowy i wyznaczyć termin do potwierdzenia (takie rozwiązanie wskazano m.in. w uchwale Sądu Najwyższego w sprawie III CZP 87/19).
W kontekście rozbieżności stanowisk w zakresie początku biegu przedawnienia, tym bardziej istotnym jawi się pytanie skierowane do pełnego składu Izby Cywilnej Sądu Najwyższego odnośnie tego „czy w przypadku nieważności lub bezskuteczności umowy kredytowej z powodu niedozwolonego charakteru niektórych jej postanowień, bieg przedawnienia roszczenia banku o zwrot kwot wypłaconych z tytułu kredytu rozpoczyna się od chwili ich wypłaty?”.
Termin posiedzenia pełnego składu Izby Cywilnej Sądu Najwyższego, na którym sędziowie odpowiedzą zarówno na to, jak i na pięć kolejnych pytań w sprawie przewalutowania kredytów walutowych został wyznaczony na 11 maja. Niecierpliwie czekamy na rozwój wypadków.
adwokat Piotr Gąsowski
