Dematerializacja akcji – zmiana z duchem czasu czy dodatkowe obowiązki?
- Zakres nowelizacji i data jej wejścia w życie
Ustawa z 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 1798) wprowadza istotne zmiany dla spółek akcyjnych oraz spółek komandytowo-akcyjnych, a przede wszystkim członków organów tych spółek oraz ich akcjonariuszy.
Najważniejsze zmiany objęte tą nowelizacją dotyczą zmiany formy akcji, które od 1 stycznia 2021 roku ulegną dematerializacji.
W aktualnym stanie prawnym dokument akcji powinien być sporządzony na piśmie. Wraz z nowelizacją ustawodawca odchodzi od pisemnej formy akcji. Jednocześnie wszystkie akcje danej spółki będą musiały być zaewidencjonowane w rejestrze prowadzonym przez uprawniony do tego podmiot.
- Rejestr akcji zdematerializowanych
Z zachowaniem przepisów ustawy z 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, od 1 stycznia 2021 r. akcje muszą być zarejestrowane:
1/ w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez wyspecjalizowany podmiot (dom maklerski, uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych lub bank powierniczy), albo
2/ w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych.
Ważne jest to, że obowiązek rejestracji obejmie również spółki już istniejące.
Rejestr akcjonariuszy będzie mógł mieć formę rozproszonej, zdecentralizowanej bazy danych, która będzie zawierała informacje umieszczane dotychczas na dokumencie akcji oraz dodatkowo: nazwisko i imię albo firmę (nazwę) akcjonariusza oraz adres jego zamieszkania albo siedziby (lub inny adres do doręczeń), a także adres poczty elektronicznej (jeżeli akcjonariusz wyraził zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej) oraz wzmiankę o tym, czy akcje zostały w całości pokryte.
Ponadto na żądanie strony mającej interes prawny w rejestrze akcjonariuszy zostanie umieszczony: wpis o przejściu akcji lub praw zastawniczych na inną osobę albo o ustanowieniu na akcji ograniczonego prawa rzeczowego wraz z datą wpisu oraz wskazaniem nabywcy albo zastawnika lub użytkownika, adresu ich zamieszkania albo siedziby lub innych adresów do doręczeń, a także adresu poczty elektronicznej, jeżeli osoby te wyraziły zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej oraz liczby, rodzaju, serii i numerów nabytych albo obciążonych akcji, wpis, że przysługuje mu prawo wykonywania prawa głosu z obciążonej akcji, a także wpis o wykreśleniu obciążenia jego akcji ograniczonym prawem rzeczowym. Jednocześnie statut spółki może precyzować dodatkowe dane, które należy ujawnić w rejestrze.
- Skutki nowelizacji
Pierwszym istotnym skutkiem nadchodzącej zmiany jest to, że od 1 stycznia 2021 r. za akcjonariusza uważany będzie tylko ten, kto figuruje w rejestrze akcjonariuszy. W praktyce oznacza to, że bez rejestracji w rejestrze akcjonariuszy posiadanie ważnie wydanych dokumentów akcji nie będzie uprawniało np. do wzięcia udziału i głosowania na Zgromadzeniu Akcjonariuszy lub do wypłaty dywidendy.
W ramach przygotowania procesu dematerializacji akcji konieczne jest podjęcie przez funkcjonujące w obrocie spółki akcyjne oraz komandytowo-akcyjne działań mających na celu wybór podmiotu prowadzącego rejestr, a następnie objęcie tym rejestrem wszystkich akcji spółki. Warto wskazać, że to podmiot prowadzący rejestr odpowiada za zapewnienie bezpieczeństwa i integralności objętych nim danych.
Wraz z wejściem w życia omawianej nowelizacji spółka będzie wykonywać swoje zobowiązania pieniężne wobec akcjonariuszy (np. wypłata dywidendy) z przysługujących im praw z akcji za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr. W celu uniknięcia tego obowiązku niezbędne jest odmienne uregulowanie rzeczonej kwestii w statucie.
W związku z nadchodzącymi zmianami, spółki zobowiązane są wezwać swoich akcjonariuszy do złożenia w spółce dokumentów akcji. Informacja taka powinna być zamieszczona w odpowiednio wydzielonym miejscu na stronie internetowej spółki, gdzie powinna się znajdować przez okres 3 lat. (Wymogi dotyczące prowadzenia strony internetowej spółki i informacji, które powinny się na niej znajdować również zostały poddane znacznym zmianom na podstawie zeszłorocznej nowelizacji i weszły w życie od 1 stycznia 2020 r.). Ponadto wezwania należy dokonać pięciokrotnie z zachowaniem sposobu właściwego dla zwołania walnego zgromadzenia spółki. Trzeba pamiętać, że pierwsze wezwanie musi być dokonane do 30 czerwca 2020 r., zaś odstęp pomiędzy kolejnymi wezwaniami nie może być dłuższy niż miesiąc oraz krótszy niż dwa tygodnie. Należy również pamiętać, aby złożenie dokumentów przez akcjonariusza potwierdzić wydanym akcjonariuszowi pokwitowaniem.
W powyższym kontekście istotne jest, aby spółka zawarła umowę z podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy jeszcze przed wysłaniem pierwszego wezwania do złożenia akcji.
Pomimo licznych obowiązków nałożonych na spółki należy podkreślić argumentację przedstawioną w uzasadnieniu do nowelizacji k.s.h., że prowadzenie rejestru akcjonariuszy przez licencjonowany podmiot spowoduje zwiększenie bezpieczeństwa prawnego obrotu akcjami i przyczyni się do jego transparentności. Czy wzrost bezpieczeństwa w powyższym zakresie równoważy ciężar kosztów i obowiązków spoczywających na zarządach spółek, to kwestia indywidualnej oceny. W razie ewentualnej potrzeby pomocy przy dopełnieniu wszelkich formalności związanych z wchodzącą w życie nowelizacją, zapraszamy do kontaktu z Kancelarią.
(opracował adwokat Piotr Gąsowski)
