Zmiany do Kodeksu spółek handlowych na finiszu
Na stronie internetowej Rządowego Centrum Legislacji udostępniono rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Celem nowelizacji jest dostosowanie Kodeksu spółek handlowych do zmieniającej się rzeczywistości gospodarczej.
Prawo grup spółek
Pierwsza część projektu została poświęcona prawu holdingowemu (prawu grup spółek). Projekt nowelizacji porządkuje wewnętrzne relacje spółek uczestniczących w grupie spółek (holdingu). W tym celu ustawodawca przewidział, że zarówno spółka dominująca, jak spółka zależna ujawniają w rejestrze uczestnictwo w grupie spółek. Ujawnienie stosunku dominacji i zależności spółek w rejestrze jest uzależnione od uprzedniego podjęcia przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie spółki uchwały o uczestnictwie w grupie spółek.
Projekt przewiduje także, że spółka dominująca może wydać spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek wiążące polecenie dotyczące prowadzenia spraw spółki, jeżeli jest to uzasadnione interesem grupy spółek oraz jeżeli przepisy szczególne nie stanowią inaczej. Na zasadach określonych w projekcie ustawy spółka zależna uczestnicząca w grupie spółek, niebędąca spółką jednoosobową, będzie jednak uprawniona do podjęcia uchwały o odmowie wykonania wiążącego polecenia. Projekt ustawy przewiduje również, że w przypadku wystąpienia okoliczności wskazanych szczegółowo w projekcie ustawy, członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator spółki zależnej nie ponosi odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną wykonaniem wiążącego polecenia spółki dominującej.
Szereg innych rozwiązań
Warto również wskazać, że projekt ustawy przewiduje także szereg innych rozwiązań w zakresie prawa grup spółek, spośród których warto wymienić:
Instytucje prawne pozwalające spółce dominującej na sprawne zarządzanie grupą spółek tj.:
- Prawo spółki dominującej do przeglądania ksiąg i dokumentów spółki zależnej oraz prawo do informacji;
- Prawo rady nadzorczej spółki dominującej do sprawowania nadzoru nad realizacją interesu grupy spółek przez spółkę lub spółki zależne uczestniczące w grupie spółek;
- Prawo do przymusowego wykupu udziałów albo akcji należących do wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych spółki zależnej tak zwane squeeze-out.
Instytucje prawne zapewniające ochronę wspólników/akcjonariuszy mniejszościowych spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek tj.:
- Odpowiedzialność spółki dominującej wobec spółki zależnej za szkodę, która została wyrządzona wykonaniem wiążącego polecenia na zasadach określonych w projekcie ustawy;
- Obowiązek spółki zależnej sporządzenia sprawozdania obejmującego m.in. wskazanie wiążących poleceń wydawanych spółce zależnej przez spółkę dominującą;
- Prawo do żądania wyznaczenia przez sąd rejestrowy firmy audytorskiej w celu zbadania rachunkowości oraz działalności grupy spółek;
- Prawo do przymusowego odkupu udziałów albo akcji należących do wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych spółki zależnej, tak zwane sell-out.
Business Judgement Rule (zasada biznesowej oceny sytuacji)
Na wzór rozwiązań wprowadzonych m.in. w Austrii, Czechach, Hiszpanii czy Niemczech polski ustawodawca zdecydował się na wprowadzenie do projektu ustawy zasady biznesowej oceny sytuacji. Na jej podstawie członkowie zarządów i rad nadzorczych spółek kapitałowych, którzy starannie i lojalnie wykonywali swoje obowiązki mogą ograniczyć swoją odpowiedzialność za ryzykowne decyzje wyrządzające spółce szkodę. W dalszym ciągu będzie obowiązywać zasada odpowiedzialności z winy umyślnej lub lekkomyślności.
Zachęcamy do zapoznania się z projektem ustawy: https://www.sejm.gov.pl/sejm9.nsf/druk.xsp?nr=1515
oraz do śledzenia procesu legislacyjnego: https://www.sejm.gov.pl/sejm9.nsf/PrzebiegProc.xsp?nr=1515
(Opracowanie apl. radcowska Magdalena Werner)
